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“兜底协议”踩雷股东掐架 格力地产年关难过

珠海国资房企格力地产(600185.SH)因控股股东所持部分股份被冻结,导致三年前的一份“兜底协议”曝光,并遭到上交所问询。

12月4日晚间,格力地产回复上交所问询时承认,在2016年公司非公开发行股份时,控股股东珠海投资确实与六个定增对象签订了《附条件远期购买协议书》,约定如格力地产股价未达到一定条件,则珠海投资需回购股份。

因珠海投资到期未按约定进行股份回购,当时的投资者之一广州金控已向法院提出诉讼,请求判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股票、赔偿损失和资金占用费等共计5.19亿元。

格力地产表示,他们并不知晓定增方案实施过程中的上述协议,在信息披露方面不存在重大遗漏;另外,珠海投资也表示,对广州金控等诉讼请求持有异议,不应承担购买股票和赔偿等责任。

目前珠海投资持有的16.83%格力地产股份,已经因合同纠纷被华润信托、广州金控和杭州滨创等申请了股权冻结。珠海投资共计持有格力地产股份比例为41.13%。

上述三家机构均参与了格力地产2016年的定增,且位居前十大股东行列,目前持股比例分别为4.98%,2.51%和1.52%。

格力地产最近遭遇的这些事件,起因皆源于2016年的非公开发行不顺利,从而与投资者私下签订了“兜底协议”。

2015年初,格力地产的第一大股东从格力集团变更为珠海投资,并提出要加速转型的步伐,即房地产开发为主业,同时向相关产业经济延伸。

要实现转型并不是一件容易的事,格力地产首先面临的就是资金难题。2015年4月28日,格力地产提出要通过定增方式补充资金,首次预案拟非公开发行不超过约2.46亿股,拟募资金额不超过60亿元。

但定增的过程十分曲折。格力地产董事长鲁君驷后来曾回忆称,当时股票市场环境不好,而且资本市场也没有举牌地产股的热潮,股票想要成功增发非常困难。于是,格力地产的定增方案又经过了后续三次调整。

格力地产这期间的股价也经过了如“过山车”般的走势。2015年4月底,格力地产的股价为9.73元/股,在2015年6月达到14.32元/股的历史高点后,一路下滑,2015年9月一度降至4.72元/股,短期内跌去了三分之二。

股价大幅下滑,定增方案可能就悬了。那段时间,鲁君驷和其他管理层遍访了格力地产前十大、二十大股东,向他们一遍遍介绍格力正在在做的口岸经济和海洋经济,以及未来的增值空间,希望他们不要减持格力地产的股票。

2016年6月,格力地产将定增股票数量调整为4.4亿股,募集资金下调至30亿元,发行价格从24.37元/股调整到6.78元/股,募投项目也从7个减少至4个。两个月后,包括广州金控、杭州滨创、华润信托在内的六家公司成功认购。

其中广州金控认购约5162.24万股,杭州滨创认购约3126.84万股,华润信托认购约1.03亿股,认购金额分别为3.5亿元、2.12亿元以及6.96亿元。

一位证券业人士透露,投资者认购的非公开发行股票一年之内不能转让,对其存在较大的风险,另外部分参与定增的资金属性就是要求固定收益,而上市公司或控股股东为了保证股票配售成功往往就会同意签订”兜底协议”,这种现象很常见。

珠海投资也认为,作为格力地产的控股股东,其签订“兜底协议”行为完全是出于支持上市公司发展的目的,该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为。

而作为“既得利益者”的格力地产声称对此毫不知情,也理所当然的未曾进行相关披露。

但是“‘兜底协议’如果不披露的话往往会给市场一些错误的信息,以为机构投资者对这支股票有信心,这对于普通股民而言是一种误导。”协纵策略管理集团联合创始人黄立冲指出,此类附加协议是应该披露的,但实际操作中很多上市公司都没有披露。

值得注意的是,今年11月证监会在对《上市公司非公开发行发行股票实施细则》修订公开征求意见中,明确提出“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”

这意味着,今后监管层将会严控类似“兜底协议”这种可能会损害中小投资者利益的不透明约定。

由于定增后格力地产股价表现萎靡,一直低于当时的发行价,可能触发了回购协议。

根据当时珠海投资与各方签订的《附条件远期购买协议书》,在格力地产定增股份锁定期满后一年内,如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件,则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份,回购费用等。

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